財經
2020.07.12 05:58

【全文】學界批公司派自開衙門 大同股東會爆3大爭議恐翻盤

文|徐珍翔 李孟璇    攝影|陳俊銘 董孟航 林育緯 楊弘熙
大同股東會爆發爭議,林郭文艷(左)率律師團到證交所說明。
大同股東會爆發爭議,林郭文艷(左)率律師團到證交所說明。

上週二(6月30日)百年家電廠大同召開股東會,董事長林郭文艷刪除市場派過半的股東表決權,爆發3大公司治理爭議,疑似重演上一屆改選「靠訴訟拖過任期」戲碼,封殺市場派, 公司派6董、3獨董全拿,引起業界譁然。

對此,市場派提名的獨立董事候選人黃國昌怒批:「這是台灣資本市場之恥。」學者也認為大同開惡例,侵害股東權益,台北大學法律系教授陳彥良就直指:「公司派自己開衙門。」經濟部和金管會罕見表態說重話,大同股東會恐將翻盤。

林郭文艷小檔案
  • 年齡:70歲
  • 家庭:已婚,育有1子2女
  • 學歷:台大商學系、美國馬里蘭大學經濟學碩士
  • 現職:大同董事長兼總經理?
  • 經歷:大同工學院(大同大學前身)經濟學系教授、大同執行副總

上週一(6月29日)下午,台北市中山北路大同公司門口,聚集百位小股東,多人手持「舉報大同奧步」牌子,現場瀰漫山雨欲來的氛圍,而隔天舉行的股東會,四百多位黑衣保全擠爆會場,並與小股東發生推擠衝突,大同董事長林郭文艷則在幾道人牆之外,高坐主席台開會,不理台下股東的抗議。

 

硬幹再說 引來輿論撻伐

這幕畫面讓許多民眾稱奇,紛紛在網路留言:「真誇張!」「原來股東會是這樣開的。」「金管會在幹嗎?」「快報官吧!」最後,大同公司派以刪除過半的股東表決權手段,拿下6董、3獨董席次,全面封殺市場派。

大同公司派引用《企業併購法》等法令規定,逕自刪除外資、市場派的投票權。
大同公司派引用《企業併購法》等法令規定,逕自刪除外資、市場派的投票權。
為避免被阻擋參加股東會,前一晚就有股東在大同公司門口排隊。
為避免被阻擋參加股東會,前一晚就有股東在大同公司門口排隊。

林郭文艷守住大同經營權,但輿論的撻伐卻群聲四起。市場派提名的大同獨立董事候選人黃國昌怒批:「為了一人之私,害慘全體股東,真是台灣資本市場之恥。」曾是《公司法》修法委員的台北大學法律系教授陳彥良也直言:「公司派就是先硬幹再說,他們逕自刪除股東的投票權,就像自己開衙門,這應該要由主管機關或法院認定。」

大同公司派找來大批保全人員組成人牆,現場幾乎看不到主席台。
大同公司派找來大批保全人員組成人牆,現場幾乎看不到主席台。

 

林郭遭提 裁判解任訴訟

面對外界砲聲隆隆,經濟部以欠缺股東會議事錄為由,駁回公司派提出的董事變更登記申請,並限期5天內補件,大同公司也在上週五遞件。對此,經濟部長王美花週一(7月6日)表態:「經濟部審核大同的股東會議事錄之後,會盡快決定是否准許新任董事的變更登記,這週結果應該會出來。」

大同因坐擁豐厚土地資產,引來各路人馬覬覦。
大同因坐擁豐厚土地資產,引來各路人馬覬覦。

至於外界質疑主管機關缺乏行政工具,王美花表示,經濟部當然有權要求大同公司重選董事,因此如果認定原本的股東會不成立,後續將有二種可能:首先是由連續1年持股3%以上的股東提出申請,召開股東臨時會重新改選;否則也可由主管機關依據《公司法》第195條,限期重新改選。不過,她強調:「過去依照《公司法》195條的處分都不是由主管機關發動,因此還在密切討論研究中。」而投保中心也在週一召開臨時董事會,通過對林郭文艷提起裁判解任訴訟,讓才贏得勝利不久的公司派恐面臨翻盤。

經濟部長王美花表示,經濟部有權要求大同重選董事。
經濟部長王美花表示,經濟部有權要求大同重選董事。

 

先對外資 提告刪表決權

其實,林郭文艷為捍衛大同經營權,奇招盡出。她先瞄準外資,早在6月初,有8家外資保管銀行和證券投資專戶遭大同公司派提告,讓外資圈錯愕,這些共計持股逾20%的外資股東都被公司派主張「可疑」,逕行宣布「可疑外資不具表決權」,引爆第一個爭議。

林郭文艷為守住江山,不惜使用爭議手段狂踩主管機關底線。
林郭文艷為守住江山,不惜使用爭議手段狂踩主管機關底線。

一家大同外資保管券商指出,外資進台灣,券商都有進行KYC(認識你的客戶),確認資金來源沒有問題,大同若是當初有疑義,就應尋求司法途徑,現在大同案件是看金管會態度,攸關以後類似經營權的案件,是否全都走司法途徑處理,「金管會應該出面釐清疑義,大同直接認定並剝奪投票權,凸顯國內上市公司治理有很大的疑慮,會影響國際機構對台灣企業的評等。」

其實,大同股東會前夕,具投票指標意象的外資機構ISS、Glass Lewis都對大同董事長林郭文艷投下反對票,外資認為,林郭文艷涉嫌隱匿華映重大訊息和財報不實,違反證交法仍在調查中,對於她能否履行董事職務有疑義。而黃國昌自曝在股東會前的電子投票中,獲得總選舉權數8.916%的支持,林郭文艷僅獲得0.055%,但該電子投票結果,也遭公司派刪除否決。

看到大同股東會亂象,黃國昌(左)不禁說出重話:「真是丟光台灣資本市場的臉。」
看到大同股東會亂象,黃國昌(左)不禁說出重話:「真是丟光台灣資本市場的臉。」

台北大學法律系教授陳彥良強調,外資是否有中資疑慮必須由主管機關認定,並非公司派可以逕行排除,「一家公司的董事會若隨便決定哪些股東不能表決,結果發生爭議,讓股價整個下來,那外資還投資什麼,不如去比較安定一點的地方吧。」

「我們在股東行動主義裡面,是希望機構投資人來投資,因為基金裡面有很多專業人士,也會出具評估報告,甚至表態支持誰,這樣經營者才會受到一些壓力,好好經營,不敢去亂搞,事實上可以讓公司治理變好,我認為,放任這種事情發生,恐怕會影響未來外資投資台灣的意願。」他補充。

股東行動主義小辭典

提倡不具經營主導權的股東積極參與公司治理,通常可以透過股東提案、委託書徵求股權、寫公開信給公司管理層等來表達意見,藉此影響公司的決策,從而實現自己的訴求。而這次大同股東會,公司派全然不列入小股東的提案外,更將股東所徵求委託書的股權逕行剔除,排除股東參與公司經營決策的可能,明顯違反股東行動主義所要達成的目的。

 

引企併法 再剷除市場派

大同公司派先剔除外資的投票權後,股東會當天再出招,約30%股權以有中資疑慮,或違反《企業併購法》未依規定申報為由,被認定也不具備投票權,引爆第二個爭議;換句話說,前前後後,董事會一共剔除了「非公司派陣營」的53%股權。大同股東會最後的爭議就是,出席人數是否達開會標準,最後公司派一樣逕行忽略被剔除的53%股東,憑空生出高達91%的出席率。

陳彥良對公司派蠻橫的做法相當不以為然,「公司派逕自刪除股東的投票權會有濫權的問題,在認定上,當然是由主管機關或法院去做,特別是在經營權爭奪的時候,這是非常明顯有異議的。其實,以企併法去排除對手的表決權,以前也曾經有其他公司的公司派想過,但是後來沒有採用,因為這個爭議太大了。」

台北大學法律系教授陳彥良痛批:「公司派的做法,就像自己開衙門。」
台北大學法律系教授陳彥良痛批:「公司派的做法,就像自己開衙門。」

大同公司派踩在法規紅線的做法,讓金管會罕見表達立場,股東會當天證期局先強調,羅得、競殿、三雅等3家投資公司取得大同10%以上股權,均已依法主動提出申報,接著向媒體放出重話,直言無論市場派申報與否,都不是大同公司可以逕自認定;同理,大同的外資股東當中,是否真有中資背景,也應交由主管機關認定,顯見公司派的做法已影響股東權益,並違反股東行動主義。

 

拖延招術 看準官司冗長

金管會周邊單位,也火速採取對應措施,請集保中心了解、查核相關股務作業,若大同有違反股務處理準則,將處分公司不得再自辦股務,一旦成真,將成史上第一例;證交所在要求大同召開重大訊息說明會後,也以說明不夠清楚、逕自認定部分股東無表決權等理由,把大同打入全額交割股,甚至強調,若沒有改善,將無限期全額交割。

面對大同董監改選爆爭議,金管會主委黃天牧僅說:「會做該做的事情。」
面對大同董監改選爆爭議,金管會主委黃天牧僅說:「會做該做的事情。」

談及主管機關的態度,台大法律系教授黃銘傑忍不住說重話:「有關大同案,大家都知道這是一個耍賴式的做法。這個社會變成『不要臉的人就可以主導公司』。這次主管機關義正辭嚴說要循司法管道處理,但經營權這種事可以慢慢來嗎?等到案子審完,董事任期也過了,遲來的正義就不是正義。」

事實上,林郭文艷強硬刪除市場派股權表決權,就是因為她看準司法程序冗長,才不惜放手試法。

早在2017年,大同公司派為了鞏固江山,以前任董事長林蔚山為首的董事會,就曾以資格審查不符為由,剔除市場派所有提名人選,市場派憤而提告,結果2018年一審判決「股東會決議得撤銷」,公司派上訴,到了2019年二審判決,高等法院更強調公司派的董事當選「自始無效」,期間即便林蔚山已因背信掏空公司資產入獄,但公司派靠著再上訴,竟撐到今年改選也未定讞,讓公司派再祭出「靠訴訟拖過任期」的招術。

林郭文艷(左)28歲與林蔚山(右)成婚,從此展開近40年的邁向權力之路。
林郭文艷(左)28歲與林蔚山(右)成婚,從此展開近40年的邁向權力之路。

諷刺的是,其實上一屆大同董監事改選爭議也促使《公司法》修法,訂定股東連續一年持有3%以上的股權,可向董事會提出召集股東臨時會,若董事會不作為時,可向經濟部申請自行召集的「大同條款」,貌似補上經營權官司曠日廢時的一塊拼圖,只不過,實務上往往又是另一回事。

 

改選結果 仍有翻盤機會

在《公司法》修法一事上,與經濟部有過不少互動的陳彥良透露:「之前只要遇到董監事選舉,股東提出自行召集股東臨時會的要求,常常會被經濟部以『非必要』駁回,背後原因多半是主管機關不想涉入企業的經營權之爭,怕會被說閒話。」

「不過,市場派接下來可能翻盤的機會,就是申請股東臨時會。」陳彥良指出,此次市場派被刪的表決權已經過半,原本雖可循《公司法》第173之1條,直接自行召開股東臨時會,不過,其中的外資保管銀行股權,又要等金管會認定是否都沒疑慮才行,時間上恐怕緩不濟急,因此,最可行的方式,還是透過「大同條款」,也就是再次申請自行召開股東臨時會。

投保中心代表多次在股東會上抗議全被無視,上台發言還被消音。
投保中心代表多次在股東會上抗議全被無視,上台發言還被消音。

政治大學法律系教授楊雲驊則認為,若此僵局未解,未來也可能參照10年前開發金併購金鼎證券案,由金管會及駐會檢察官基於公益目的,依職權向法院聲請指派臨時管理人,暫時執行大同董事會職務,藉以保障大同公司全體股東及員工權益,「如果臨時管理人順利就任,對大同目前經營困境的解決應有助益。」

 

最強媳婦 安插娘家人馬

已有百年歷史的大同,最早於1918年由林尚志創立,前身是協志商號,以營造業起家,過去曾完成新店溪堤防、行政院大廈等六百多項工程,後來隨著環境不斷變遷,事業逐步拓展至3C家電、電線電纜、重電機業等不同領域,1942年,林尚志獨子林挺生接任大同董事長,他承接父業後,以「工業報國」的理念,帶領台灣迎向工業革命浪潮,巔峰時期,大同集團市值曾高達5,000億元。

而這次強壓市場派引起爭議的,則是林挺生的長媳林郭文艷。今年70歲的她,被外界稱作「最強媳婦」,其實她的娘家也頗有來頭,父親郭德錕與林挺生合資成立坤德公司,成為大同的上游材料供應商,母親郭林碧蓮則與前總統李登輝夫人曾文惠是高中校友,政商實力不俗。

林郭文艷從美國馬里蘭大學經濟研究所畢業回國後,先在台大任教,不久便應林挺生之邀,轉任大同大學經濟學講師,據傳,林挺生認為兒子林蔚山個性太溫,欽點林郭文艷當媳婦。28歲那年,她與林蔚山成婚,正式踏入大同林家的大門,短短3年,她就站到林挺生的身邊,成為董事長特助,從此展開近40年的邁向權力之路。

林郭文艷使用粗暴做法引發社會輿論反彈,未來恐怕還有許多難題要面對。
林郭文艷使用粗暴做法引發社會輿論反彈,未來恐怕還有許多難題要面對。

林挺生在世時,林郭文艷始終低調,即便在大同資訊產品事業立下汗馬功勞,也把成就歸給丈夫林蔚山,她對外只自稱「資訊部顧問」,並沒有掛上正式頭銜,不過,當時幾乎全公司的人都知道,林蔚山桌上的大大小小公文,其實都由林郭文艷代為處理,而她也確實對林蔚山幫助很大。

2006年林挺生辭世,大同正式走入林蔚山與林郭文艷夫婦的時代,檯面下的豪門恩怨也浮出水面,過去因接班問題,林蔚山、林郭文艷多次與兩房兄弟產生摩擦,她還安排郭家人進大同。林挺生的二房長女林淑明就曾感慨:「現在的大同,已經是郭家的大同,而不是林家的大同了。」

 

護經營權 擺平各路對手

林郭文艷精明幹練,過去面對聯電榮譽董事長曹興誠、開發金前董座胡定吾、股市聞人賈文中與林滄海,以及這二年的台商鄭文逸、三圓建設董事長王光祥等人挑戰經營權,全被她以各種方式擺平;這些年,林挺生二房次子林鎮源、三子林鎮弘勢力也被陸續剪除,就連曾是大同前十大股東的大房次子林蔚東,都選擇在3年前大同股價相對高點時,出脫手中持股。

王光祥在大同股東會後召開記者會,呼籲主管機關要硬起來。
王光祥在大同股東會後召開記者會,呼籲主管機關要硬起來。

2018年2月,林蔚山遭控掏空公司資產,去年判刑8年入獄,林郭文艷正式登上大位,如今可說是改朝換代,但過去10年大同集團虧損超過千億元,旗下華映、綠能、尚志因經營不善已陸續下市,林郭文艷這次為了守住經營權,無視法律的強勢作風又惹惱主管機關,接下來老牌大同在她主導下還會演變成什麼局面,外界都在看。

華映因經營不善無預警下市,員工們還被積欠薪資和退休金。
華映因經營不善無預警下市,員工們還被積欠薪資和退休金。
大同近年經營權事件簿

2017:新大同、欣同投顧等市場派提名10席董監名單,被公司派全數刪除,市場派提出假處分及抗告遭高院駁回,公司派保住經營權;同年,金管會查出中資龍峰國際違法來台投資大同,要求出清大同股權

2018.5:王光祥公告透過旗下3家投資公司買進大同超過10%,加入經營權之爭戰局

2018.10:王光祥加碼持有大同至11%,預計在《公司法》修正後,揪團爭取持股超過50%,藉此召開股東臨時會全面改選董事

2018.11:《公司法》修正上路

2018.5:王光祥請求董事會召開股東臨時會未獲同意

2018.12:黃國昌質疑又有中資介入大同買股

2019.8:以王光祥為首的市場派提出召集股東臨時會,後來遭經濟部駁回

2019.10:大同2017年股東會改選董監事後,市場派提起確認股東會決議無效訴訟,高院二審判決大同董事、獨董當選無效

2020.1:市場派向高院聲請暫停狀態假處分,要求現任董事會停權

2020.5:王光祥被媒體報導向中資借款30億元,被懷疑是中資變相投資大同,王出面澄清買大同與中資無關,並提名黃國昌擔任獨董

2020.6.30:大同召開股東會改選董監,公司派大獲全勝

 
 
 
 
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