【老紡織廠爆權鬥】老牌紡織廠爆經營權之爭 中福大股東集結拚改選

文|李孟璇    攝影|董孟航
長期投資中福的大股東認為公司有治理缺失,因此決定集結參與董監改選;左起為律師林文鵬,中福大股東徐竚美,中福獨董被提名人高榮志,中福董事被提名人黃致鋐。(本刊資料照)

老牌紡織廠中福今年適逢董監改選,沒想到卻爆發經營權之爭!本刊調查,長期投資中福的大股東認為公司有治理缺失,因此在過去半年期間結盟,並準備參與今年董監改選。「目前雙方股權實力相當,市場派要在7席董事中拿下3席不是問題。」一名知情人士透露。

成立超過半世紀的中福,早期以紡織業起家,如今公司主力放在不動產租賃,並經營植物工廠、紅白酒買賣,過去幾年公司呈現小虧、小賺,整體表現並不突出,沒想到今年卻爆經營權之爭。

本刊調查,中福今年適逢董監改選,這次董監提名人選卻大爆棚,出現14席搶7的局面,除了公司派以外,市場有一派人馬以「力大資本有限公司」進行董監提名,相關陣營採足額提名,共提出7席候選人。「市場派要在7席中拿下3席(董事)不是問題,希望未來能參與公司經營。」知情人士透露。

據了解,這次有意參與中福董監改選的市場派,其實都是長期投資中福的大股東,但自去年開始,股東們陸續發現公司有治理缺失,因此在過去半年期間結盟,希望能藉由今年的改選加入董事會,一方面想參與經營,一方面則想監督公司營運,讓公司回歸專業治理。

「我們家族投資中福很多年了,沒想到這陣子卻發現,公司在經營上有許多不合常規之處。其他股東也有同樣想法,大家看不下去,才決定一起跳出來參與改選。」被市場派提名為董事候選人的徐竚美忿忿不平地說。

徐竚美透露,自己與家人已投資中福多年。(本刊資料照)

而要釐清相關爭議,得先從中福的股東結構與董事會成員說起。攤開中福最新的前十大股東名單,排名第一的是董事長黃立中,第二及第三大股東分別是福興投資、中福整合行銷;在中福董事會中,有3席董事是由中福整合行銷所推派的法人代表,且中福整合行銷與中福的董事長皆為黃立中。

被大股東認為有問題的地方,就是中福有一筆交易案涉及上述相關人。根據中福今年2月1日公布的重大訊息,當時公司宣布,去年12月11日董事會已通過處分子公司福興投資約51%股權,預計以每股7.03元出售給中福整合行銷;2月18日再公告補充該案交易細節,說明其鑑價基準日為去年9月30日。

「相關交易完全不合乎商場經營的道理!」徐竚美拿出資料激動地說,根據中福去年12月11日的重訊內容,當時僅公告,董事會決議在今年1月28日召開110年股東臨時會,同年12月底再公告取消臨股會,這段時間完全沒有提及處分子公司股權一事,「明明去年12月就處分子公司股權,為什麼拖了快2個月才公告?」

徐竚美的委任律師指出:「中福公司這樣的做法不禁讓人懷疑,該交易案是否真的有在去年12月11日董事會、審計委員會中進行討論?此外,該案在董事會決議時,中福整合行銷在中福的3位法人代表也沒有依法進行利益迴避,此舉恐怕違反《公司法》第206條。」

另一方面,公司的鑑價基準日不以出售發生日為基準也讓人起疑竇。該律師接著說:「該案交易價格以去年9月30日為估價基準,當天中福收盤價為15.05元,但董事會決議處分子公司福興投資股權前一日(12月10日),中福公司股價每股已上漲3塊多,換算福興投資所持有中福股權約增值3,600萬元,以此來看,董事會決議當天明顯低估了子公司的資產價值,對公司將造成損害。」

最後一個有疑慮的地方是,中福因轉投資持有99.99%子公司福興投資,該公司有9成以上的資產為持有中福股票,故福興投資擁有的母公司股票被視為庫藏股,約有10%股權無表決權,「一旦交易完成,等於把庫藏股賣給私人公司,屆時在股東會上就能投票表決。」市場人士分析。

不過對於上述相關情事,中福發言體系僅簡單回應:「董事會決議程序都有符合規定,而市場上有股東買股支持公司都是好事,公司會盡力把公司經營好。」

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