【全文】投保中心首提解任獨董訴訟 台鋼揮別光洋科陰霾

文|劉曉霞    攝影|林育緯 陳毅偉
光洋科大股東、台鋼集團會長謝裕民和公司派和解,賣股獲利出場。

靶材大廠光洋科經營權之爭近日畫上句點。光洋科大股東台鋼全數出脫持股後,5名董事、獨董也在上週二(3月8日)辭任,上演公司派、市場派大和解的戲碼。不過,公司派獨董吳昌伯卻面臨被投保中心提解任的危機,也讓台鋼集團會長謝裕民左右手、榮剛董事長王炯棻直呼:「終於還會長(謝裕民)一個公道、清白。」

延燒四個月餘的光洋科經營權大戰,上週二終告落幕,光洋科公告,大股東台鋼派的三席董事台鋼、玉璟、榮仁文化藝術基金會,及二席獨立董事方振名、吳美慧以「業務繁忙」為由提出辭任。

 

台鋼賣股 兩派大和解

事實上,台鋼派五席董事請辭,是因為公司派和台鋼派已在農曆年前達成和解。去年底,台鋼集團會長謝裕民接受本刊專訪時已表態,不願繼續和光洋科纏鬥,「希望趕快結束這場鬧劇。」

本刊調查,今年1月,公司派數度和台鋼派接觸,表達接手台鋼持股意願,農曆年後,雙方拍板定案,由光洋科大股東森鉅、健策、崇越科技等七大股東接手,預計今年10月完成交割,讓光洋科經營權大戰順利落幕。

光洋科公司派獨董吳昌伯不甩商業法院裁定,去年12月27日堅持召開臨股會。(讀者提供)

台鋼持股光洋科約2成,若以森鉅、健策公告價格計算,台鋼約以每股50元出售,市場人士推估,台鋼一口氣拿回至少20億元現金。謝裕民也向本刊坦言:「我寧可把賣光洋科股票的獲利全數投入成立職棒,也不願繼續和光洋科耗下去。」

謝裕民透露,他日前和光洋科董座馬堅勇會面時,語重心長地告訴馬堅勇:「有企圖心是好的,但我們要競爭而不要鬥爭,身為一個管理者、經營者不應為利益而不顧一切,管理者還是要以身作則,得到外界的尊敬。」

謝裕民(右)擺脫光洋科投資陰霾,轉向成立職棒第六隊。

光洋科一戰也讓謝裕民受盡委屈,他多次和友人訴苦:「我們本來就是大股東,說我搶經營權沒道理,我們出錢出力,還被抹黑成禿鷹,真的是心死。」

 

不甩判決 臨股會惹議

雖然光洋科公司派和台鋼成功和解,穩住經營權,但公司派卻是表面風光,接下來還得面對法律訴訟。投保中心上月24日,直接對商業法院提解任公司派獨董吳昌伯訴訟,「這也是上市櫃公司爆出經營權之爭,首度由投保中心對不合法規的獨董提解任訴訟。」一名擅長經營權之爭的律師觀察。

投保中心向商業法院提解任吳昌伯獨董職務訴訟,源自去年11月,光洋科爆出經營權之爭後,吳美慧和吳昌伯分別在去年12月24日、27日召開臨時股東會,二方均向智慧財產及商業法院聲請暫時狀態處分,禁止對方召開臨股會。

商業法院最後裁定,董事、獨董違法、失職情形不明確,隔年6月股東會就要全面改選董事,沒有開臨股會的必要和急迫性,裁定二方禁開。

商業法院的裁定出爐後,吳美慧選擇尊重法院判決,未召開臨股會,但吳昌伯仍堅持召開,投保中心、台南地院當場公告違法召開,卻遭到阻擋,還被現場股東鼓譟、干擾,無法發言。

 

提訟解任 主動第一樁

投保中心董事長張心悌即對此批評,光洋科案是公司治理負面教材。2月底時,投保中心向商業法院提出吳昌伯解任獨董訴訟,投保中心副總經理趙順生解釋:「商業法院已裁定禁止召開臨股會,獨董吳昌伯仍執意召開,明顯危害市場秩序,等同公然挑戰公權力,對公司治理是壞榜樣,適用董監事失格效用,因此提解任吳昌伯訴訟。」

趙順生指出,前年為加強落實上市櫃公司治理,修法《投資人保護法》第十條之一,投保中心可對不適任董監事提解任,當年就發生大同前董事長林郭文艷逕自認定部分股東無表決權並阻礙股東權益行使,投保中心對林郭提解除董事訴訟,今年再對光洋科案主動出擊,成為國內首樁未經法院判決,投保中心就向商業法院提出獨董解任的訴訟。

謝裕民左右手、榮剛董事長王炯棻(右)說,台鋼從頭到尾都守法,是光洋科公司派不守法。

趙順生說,過去投保中心是依法院判決,才會對董監事提解任,修法後,投保中心可主動提解任訴訟,「以大同和光洋科案為例,因為已有明顯重大違規事實,投保中心未待法院判決,就先提出董事解任訴訟,若商業法院裁決成立,遭解職的董監事未來三年不得擔任上市櫃公司董監事。」

換言之,若吳昌伯遭裁決解任獨董後,3年內不得再擔任上市櫃公司獨董。吳昌伯除在光洋科擔任獨董,原先還在達邁擔任獨董,但已於3月請辭。

不過,光洋科已有2席台鋼派獨董請辭,若吳昌伯再遭解任,光洋科恐面臨財報無法簽核,勢必得提前改選董事,趙順生解釋:「光洋科今年股東會就要改選董事,吳昌伯的解任案就算通過,他仍可提上訴,因此光洋科不會面臨提前改選問題。」

 

屢爆爭權 修法亦難防

面對吳昌伯被投保中心提解任獨董,謝裕民左右手、榮剛董事長王炯棻直說:「終於還會長(謝裕民)一個公道、清白。和光洋科對戰期間,台鋼秉持守法守紀的原則,主管機關也認同台鋼謹守公司治理,投保中心只對吳昌伯提告解任獨董,以公司治理、法律程序而言,公司派是大輸。」

王炯棻進一步指出:「光洋科董座馬堅勇說台鋼是禿鷹,要搶公司經營權,但台鋼是應邀請,透過增資買股,並非市場收購;他說台鋼突襲,明明是公司派先突襲;經營權之爭也是公司派先發動,台鋼只是被迫保障投資利益反擊。事後來看,馬堅勇講的均非事實。」

光洋科董事長馬堅勇表面成功穩住經營權,接下來公司卻得面對法律訴訟。(資料照片)

雖然光洋科經營權大戰落幕,但也讓公司派和大股東台鋼從此分道揚鑣。近年,上市櫃公司屢爆經營權大戰,引發公司紛爭,主管機關雖透過修法,設立商業法院加速審理,期盼減少經營權之爭對投資市場干擾,「但實務上,能否減少經營權之爭,恐怕仍無濟於事。」一名專打經營權之爭的律師表示。

該名律師說,以光洋科一案來看,僅顯示未來無論公司派或市場派獨董,要以臨股會方式,提前發動改選董監事得更謹慎,理由須更堅強,否則商業法院介入後,將重演吳昌伯的窘況。

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