財經理財
2022.04.24 05:58 臺北時間

【全文】不滿亞太電信賤價賣給遠傳 小股東將提假處分阻合併案

亞太電信董事長陳鵬向小股東喊話,表示合併案絕無違法,一定會替股東爭取最大權益。
亞太電信董事長陳鵬向小股東喊話,表示合併案絕無違法,一定會替股東爭取最大權益。
2月底,遠傳電信宣布斥資247億元併購亞太電信,原是喜事一樁,卻有不滿賤價出售的亞太電信小股東組成自救會訴請停止合併,希望重審換股比例,由於上週五(15日)亞太電信臨股會已通過合併決議,小股東們決定向法院提出假處分,讓合併案暫停執行。亞太電信董座陳鵬則喊話:「絕無違法,一定會替股東爭取最大權益。」
上週五(15日)亞太電信(簡稱亞太)召開股東臨時會,討論與遠傳電信的合併案,最後在多數股東同意下正式通過,原本是喜事一樁,但台下數名小股東卻群情激憤,大喊:「賤賣亞太、坑殺股東。」

陳鵬小檔案

  • 年齡 ▶ 52歲
  • 現職 ▶ 亞太電信董事長兼總經理
  • 學歷 ▶ 成功大學資源工程學碩士
  • 經歷 ▶ 鴻海財務總處主管、亞太電信董事長特助、福邦創投福邦創管總經理、宏齊顧問、五曜公司董事長
  • 家庭 ▶ 妻國泰金投資長程淑芬

併購折價高 小股東氣炸

小股東如此生氣,是因2月25日遠傳宣布將發3.57億新股,共斥資247億元收購亞太。但實際上,雙方敲定以一股亞太換0.0934406股遠傳的交易價格,等於遠傳以每股6.475元併購亞太,折價幅度高達18.75%,也立即讓亞太股價從宣布合併日收盤價7.97元,一路下跌到6.5元,讓剛買進亞太股票的小股東氣炸了。
15日亞太電信召開臨時股東會,通過與遠傳合併案,不滿換股比例的小股東頻頻上台發言砲轟。(讀者提供)
「去年9月,遠傳才以每股10元取得亞太私募股份,讓社會大眾覺得前景可期;今年2月,遠傳想進一步吃下亞太,找來同一個會計師鑑價,短短不到半年,價值驟降剩不到7折,這麼大的價格差距,實在太離譜!」1名黃姓小股東氣憤地說。
他痛批:「根本是賤賣公司,為求私利坑殺小股東。」他還拿出遠傳併亞太的合併契約,直指第16條的內容有問題,「上面載明:若合併案因重大違約事由而終止,亞太必須給付懲罰性違約金26億元。真不知道這金額是如何計算出來的?這樣不是讓遠傳穩賺不賠嗎?」
徐旭東(右)為了壯大電信版圖,決定合併亞太電信。左為遠傳總經理井琪。

徐旭東小檔案

  • 年齡 ▶ 81歲
  • 現職 ▶ 遠東集團、遠傳電信董事長
  • 學歷 ▶ 美國聖母大學企管碩士、美國哥倫比亞大學經濟碩士、交通大學管理學榮譽博士
  • 經歷 ▶ 美國紐約花旗銀行經濟分析師、遠東新世紀總經理
  • 家庭 ▶ 妻徐瑪俐,長女徐國梅、長子徐國安、次女徐國玲

教授上火線 批不公不義

不滿亞太電信被賤賣的百位小股東們組成自救會,除了向金管會、NCC等主管機關陳情,要求暫停合併,並審酌合理換股比例,就算臨時股東會已通過合併案,自救會也決定以法律戰來阻擋,「接下來一定會提出假處分聲請,讓合併決議暫停執行。」另名小股東不爽地說。
不僅小股東籌組自救會抗議亞太賤賣公司,就連曾經參與《公司法》修法的權威教授方嘉麟也站出來發聲。本刊調查,方嘉麟的夫婿也是亞太的小股東之一,這回她親上火線,是因為看不下公司的做法,並強調自己沒有持股,「我爭的是一個公平正義。」
面對遠傳、亞太合併爭議,曾參與《公司法》修法的權威教授方嘉麟(右)也站出來發聲。
方嘉麟更對亞太董事會提出質疑,由於遠傳與亞太電信於2020年才簽下20年的5G共網共頻合約,遠傳原擬兩階段入股成為與鴻海並列的大股東,如今卻直接由遠傳合併入主,鴻海全面退出,從共頻共網轉變為合併,到底對遠傳、鴻海各自財務等影響為何?「針對該案,未見審議委員會對併購價格之合理性,有任何的判斷依據,不禁讓人覺得,審議委員會是否已淪為橡皮圖章?」方嘉麟批評。
方嘉麟甚至點出,為何雙方換股比未採納換股比例區間最高的每股淨值比法?最後的換股比竟低於亞太去年度第三季每股淨值7.1元,與第四季每股淨值6.81元?「遠傳出價明顯不合理,亞太董事會卻同意低賣公司,且獨立專家提出的意見書明顯違反常理,董事會還照單全收,顯然未盡義務。」
遠傳、亞太2月25日宣布合併,希望與中華電、台灣大抗衡。

陳鵬稱合法 不滿籲自救

面對小股東群情激憤,二度砸重金登報抗議,身為亞太電信董事長的陳鵬也有話要說,他直言:「現在的問題本質是選擇『併』與『不併』,究竟哪個方式對股東最好?若是不併又要如何看到經營的獲利契機?」
看到小股東持續抗議,並續以法律戰阻止合併,陳鵬坦言:「我不希望跟他們產生衝突,雙方也沒必要互相抨擊。」因為現階段更重要的是,亞太必須掌握黃金時間,他向所有股東喊話:「一定會爭取最大的股東權益。」
小股東們不爽亞太電信遭賤賣,但一名業界人士也直言:「當年亞太錯押非主流通訊技術,又錯失4G基站黃金建設期,已喪失競爭優勢,不過,由於亞太手中握有700MHz的頻譜,是受遠傳青睞的主因,若能與既有頻段串連,就可提供更好的連線品質給用戶,進而對抗中華電、台灣大。只是頻譜執照年限是20年,價值會逐年遞減,因此代表鴻海的陳鵬才急於促成併購案。」
面對合併雜音,陳鵬向股東喊話:「目前已是我們找到股東權益最大化的方式,若小股東實在不滿意,可以自尋救濟機制。」
今年52歲的陳鵬,過去曾經擔任鴻海財務總處主管,也曾在國巨總經理室擔任副理,去年取代呂芳銘接任亞太董座,就是想借重他的財務專業,加快遠傳與亞太合併的腳步。陳鵬話說得直接:「目前已是我們找到股東權益最大化的方式,過程中沒違法、沒有背信,若小股東實在不滿意,可以自尋救濟機制。」

鴻海不堪虧 換得新遠傳

這次引發爭議的亞太,前身是東森寬頻電信,2007年發生力霸案,一度讓公司股票變成壁紙,之後亞太浴火重生,6年後掛牌上市,與中華電信、台灣大哥大及遠傳合稱「電信四雄」。
2014年5月,打算從製造業轉型為服務業的鴻海創辦人郭台銘,斥資百億元高調迎娶亞太,吃下百萬電信客戶,更拿下台鐵環島光纖骨幹網路,打算大幹一場;沒想到事與願違,鴻海入主亞太近8年,用戶數始終墊底,無力轉虧為盈。去年亞太稅後虧損53.74億元,每股虧損1.35元,鴻海集團認列虧損高達21.24億元。「郭董入主以來,鴻海集團已為電信事業燒掉300億元,去年錢媽媽(鴻海總財務長黃秋蓮)派陳鵬接手,就是要壯士斷腕。」知情人士說。
鴻海創辦人郭台銘決定入主亞太,至今已燒掉300億元,始終無力轉虧為盈。
畢竟台灣大與台灣之星已宣布合併,電信業大者恆大趨勢已定,繼續單打獨鬥,對鴻海只會更不利。「隨著遠傳與亞太合併,鴻海將持有新遠傳4%股權,以過往遠傳的獲利能力,估計每年能認列1億多元的獲利,況且還能結合遠傳資源合攻更龐大的5G專網市場,並擴大網通商機,對鴻海更有利。」
企業合併牽涉到各方利益,必定有所得失,在小股東不肯善罷甘休下,這場世紀合併案,何時能有好結果,各界都在看。
更新時間|2023.09.12 20:42 臺北時間

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