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2022.12.24 05:58 臺北時間

【全文】泰山經營權之爭延燒 國泰蔡家買全家股權惹議

國泰蔡宏圖家族買下全家股權,未料卻公親變事主,被外界質疑踩到產金分離原則的紅線。(左圖為今周刊提供、右圖本刊資料照)
國泰蔡宏圖家族買下全家股權,未料卻公親變事主,被外界質疑踩到產金分離原則的紅線。(左圖為今周刊提供、右圖本刊資料照)
老字號食品廠泰山經營權之爭愈演愈烈,近期以詹家為首的公司派祭出焦土政策,直接把引起市場派龍邦覬覦的2成全家股權出售,買家為國泰金控董事長蔡宏圖家族。原本一樁單純的交易案,卻卡在經營權之爭,遭外界質疑泰山董事長詹景超是為了對付龍邦才出此招,而蔡宏圖家族恐踩到產金分離原則的紅線,隨著龍邦反擊抗爭、主管機關介入調查,相關爭議短期恐難消停。

詹景超小檔案

  • 年齡:56歲
  • 學歷:美國猶他州立大學碩士、政大企家班
  • 現職:泰山董事長
  • 經歷:泰山總經理
  • 家庭:已婚

蔡宏圖小檔案

  • 年齡:70歲
  • 學歷:美國南美以美大學法律博士
  • 現職:國泰金董事長
  • 經歷:國泰人壽董事長
  • 家庭:妻黃麗姿,育有3子
上週三(14日),全家發布重訊「萬寶開發以81億元取得全家持股19.4%」,引起市場嘩然,這等同揭開泰山在12月5日出售全家股票買家的神祕面紗,且萬寶開發大有來頭,是國泰金控董事長蔡宏圖家族持有,這交易讓國泰蔡家躍升為全家第二大股東。

全家股權 經營戰新焦點

這樁看似單純的交易案,卻因近年泰山頻爆經營權之爭而備受關注,市場派覬覦的就是公司持有的這2成全家股權,泰山董事長詹景超一不做二不休,直接處分這隻金雞母,這下打亂龍邦的如意算盤,原本他們計畫吃股泰山過半後召開臨股會,一舉拿下泰山經營權,全家2成股權也落袋,未料被公司派反將一軍,龍邦氣得跳腳大罵:「這簡直是串謀好的騙局,連買家也要一起告。」
泰山董事長詹景超為了對付市場派,祭出焦土政策,將手中約2成的全家股權售出。(泰山提供)
國泰蔡家樹大招風,蔡家原以為只是單純的股權交易案,卻公親變事主,意外捲入泰山經營權之爭戰火;麻煩還不只如此,現在市場質疑國泰蔡家可能涉及產金分離,上週四(15日)金管會例行記者會,金管會銀行局主祕侯立洋說:「國泰金大股東投資新產業,但產業經營是否影響金融健全,將是金管會檢視產金分離原則重點。」
金管會主委黃天牧表示,全家交易案目前還在調查當中。
金管會出聲要審理是否違反產金分離,讓國泰蔡家收購全家交易案增變數,親近蔡宏圖家族人士對本刊再三強調:「投資全家不涉經營權,也不會派任董事,蔡家投資一向秉持合法精神,絕不會踩紅線。不過,蔡家也已做最壞打算,大不了把全家股票賣還泰山,將買股資金拿回。」

分離原則 審視最終受益

金管會提出產金分離原則,主要是檢視金控或銀行董事長和總經理,不能兼任非金融機構董、總;金控或銀行不能對單一事業投資超過5%;握有金控或銀行10%股權者,要經金管會審視大股東是否符合產金分離等。
侯立洋表示,國泰金大股東萬寶開發符合第三點,「我們會了解是否符合產金分離原則。」萬寶開發持股國泰金15.86%,是國泰金第一大股東,也是國泰蔡家主要控股國泰金的上層投資公司之一,蔡宏圖家族還透過霖園投資、萬達投資、百星投資等,總計持股國泰金近32%。
蔡宏圖(中)家族已做最壞打算,大不了把全家股票賣還泰山,將買股資金拿回。
銀行局官員進一步向本刊解釋,金管會以最終受益人,也就是大股東適格性審查規範檢視,「大股東不能因為投資其他事業,就對金融本業經營而分散,要經得起檢驗。」
由於國泰金日前啟動史上最大規模增資525億元計畫,主要是為解決國壽淨值,以及國泰產險增資因應防疫保單理賠,按國泰金增資案規劃,市場推估,萬寶開發要拿出近70億元認購,「這對國泰蔡家來說,絕對拿得出來,但金管會明顯藉此向金融業示警的意味濃厚。」市場人士分析。
一名不願具名的金控高層私下說,過去富邦金、新光金、永豐金大股東都曾涉及產金分離原則挨罰或被警告,「國泰蔡家透過上層控股公司投資全家,雖不涉經營權,若拿下全家董事,就會碰觸到最終受益人、產金分離議題,市場上更擔憂,金控投資產業輕而易舉,容易形成金控家族帝國。」

日方牽線 擔心龍邦介入

但業界也有人認為,「近年金管會明顯將產金分離限制強度提高,是否符合產金分離還是要依個案認定,也不能說身為金融業實質受益的大股東就不能投資其他產業,主管機關要管制的是,不能用金融業來非法支持產業。」
「以國泰投資全家來說,要看萬寶開發的投資架構是什麼,是純投資還是有參與經營?蔡家雖成為全家第二大股東,但目前日方在全家持股過半,國泰難以掌控經營權;且泰山詹家是以家族投資公司在全家董事會握有2席董事,而全家去年才改選完,萬寶開發要進入董事會,最快也要等到2024年。」
龍邦董事長劉偉龍痛批,泰山與國泰的交易案是黑箱作業。
國泰蔡家投資全家讓市場吵翻天,金管會主委黃天牧語帶保留說:「金管會仍在了解,目前還不能說,國泰金大股東收購全家股權就是違反產金分離。」
國泰蔡家為什麼介入泰山案?本刊調查,當初泰山詹家透過日本全家大股東日商伊藤忠牽線,和國泰金大股東蔡宏圖家族結識,雙方一拍即合,「伊藤忠擔憂泰山易主後,龍邦透過泰山進入全家,因此牽線國泰蔡家買下全家股權。」知情人士透露。
該名人士進一步表示:「看好全家獲利穩定,加上這幾年全家積極推動行動支付,未來有望與國泰進行業務配合、產生綜效,所以一聽到泰山有意出售全家股權,國泰蔡家在短時間內就決定出手買下。」而交易案的幕後推手就是蔡宏圖長子蔡宗翰。

國泰少主 看好電子支付

蔡宗翰主導國泰集團物流、倉儲事業,對通路布局早有著墨。2018年,蔡家以海外投資公司入股馬來西亞7-ELEVEn,至今已持股逾25%,蔡宗翰也出任該公司董事參與經營。如今買下全家股權,不僅讓流通事業版圖更加完整,也牽動金融業的競爭。
蔡家以海外投資公司入股馬來西亞7-ELEVEn,對通路布局早有著墨。(翻攝FOURSQUARE)
因為全家是國內便利商店二哥,全台擁有超過4,100家店面,轉投資專營電子支付機構「全盈支付」,旗下的全盈+PAY也於4月底正式開業。一名市場人士分析:「投資全家不僅可以補上電商事業的空白,與全家加深電子支付合作,也能讓國泰金延伸生態圈,是雙贏策略。」
若國泰能全面拿下全家內部的ATM機台數,市占率將可超車第一名的中國信託。
市場普遍認為,國泰蔡家買全家股權是下了一步好棋,一名銀行高層則觀察:「今年10月,國泰世華銀才剛丟掉好市多(Costco)聯名卡,急需補上新血,全家不僅能補上好市多缺口,還能藉此擴大ATM市占率,若能全面拿下全家內部的ATM機台數,國泰世華將可超車第一名的中國信託。」

喊告痛批 市場派態度強

這幾年,泰山經營權屢屢被市場派挑戰,去年12月泰山經營權爭奪戰,因公司派詹家與市場派龍邦談和落幕,未料不到1年,2派人馬關係生變,今年以來,市場派不僅強勢買股超過4成,還傳出龍邦幕後老闆、國寶集團總裁朱國榮,有意在今年底前發動泰山改選,預計吃股過半,一舉拿下經營權,讓公司派如坐針氈。
面對市場派兵臨城下,詹家當權派態度強硬,強調要捍衛名譽、不畏戰。(泰山提供)
眼看市場派來勢洶洶,泰山詹家決定釜底抽薪,由於全家處分案從決議到成交,花不到72小時就完成,氣得大股東龍邦公開叫罵,痛批公司派是強盜、賤賣全家,揚言一定會提告,並稱已掌握53%泰山股權,要用最快的速度召開股東臨時會全面改選董監。
據悉,目前泰山詹家大房詹岳霖已將手上4.7%股權賣給龍邦,他向本刊證實:「此次大房退出是希望泰山可以重生,不要成為私人的財務工具,期待未來在新老闆的經營下,泰山可以更上一層樓。」市場揣測,此舉是為了與市場派結盟進行王子復仇,他鄭重聲明,「我絕對不會再回泰山,我有自己的人生規劃。」
詹家大房詹岳霖證實賣股給龍邦,強調家族退出是希望泰山可以重生。
詹岳霖語重心長地說:「2016年堂兄弟罷免我,之後為抵抗市場派還增資、尋求外力,如今還賣掉全家股權,做到這一步根本是玉石俱焚。」並表示20年前,他與父親詹仁道相中全家發展潛力,因此進行投資,如今看著金雞母被賣實在很痛心。

提前布局 防召開臨股會

眼看詹家大房將泰山股份賣給市場派,詹家第三代、泰山董事詹皓鈞表示尊重,但現在外敵兵臨城下,詹家當權派態度強硬,除重申全家交易案合法合規,針對龍邦指控泰山是「土匪、流氓、詐欺犯」,董事長詹景超也一改低調作風,透過媒體嗆聲:「為捍衛名譽、保障股東,我們不畏戰!」
一名熟悉經營權爭奪手法的人士分析:「目前市場派有2種方式可以召開臨股會,一是透過獨董,二是以過半股權名義召集。」只是,被視為龍邦陣營的獨董杜英達至今遲遲沒有動作,且根據《公司法》第173之1條,持股過半要滿3個月以上,才能召開臨股會,隨著時間拉長,攻防局面恐會產生變化。
蔡宗翰是買下全家的幕後推手,不僅讓國泰集團流通事業版圖更加完整,也牽動金融業的競爭。
本刊調查,泰山使出殺手鐧後,接下來幾步棋也規劃好了,不僅早和委託書通路商全通、長龍簽約,也簽下多家辦理臨股會所需的股務單位,由於召開臨股會無法自辦股務,市場派想循此途徑發動改選,將陷入無法召集的窘境。
看來泰山經營權爭奪大戰,接下來還有戲可看,市場人士觀察,現在公司派滿手現金又爭取到時間,再次發動奇襲有機會逆轉情勢;而意外捲入紛爭的國泰蔡家,也因投資全家涉及產金分離原則被主管機關盯上,未來相關事件如何演變,將是各界持續關注的焦點。
更新時間|2023.09.12 20:45 臺北時間

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