【全文】陳仕修海外操盤 牛仔褲大廠如興爆經營權之爭

文|李孟璇    攝影|董孟航 林弘斌 陳俊銘
如興前董座陳仕修為鞏固經營權竟在海外祕密操盤,阻擋獨董召開股東臨時會改選。

國發基金投資、有牛仔褲大王之稱的上市成衣廠如興風波不斷,公司前董座陳仕修因官司纏身,去年底找盟友張水江接任董事長,未料近期雙方翻臉。本刊調查,陳仕修為鞏固經營權竟在海外操盤,7月15日發動奇襲,召開臨時董事會換下張水江,並阻擋獨董召開股東臨時會,宣稱拒絕發布相關訊息,無視公司治理,經營權戰火一觸即發。

上週二(7月19日),上市成衣廠如興召開重大訊息記者會,針對公司法人董事改派、董座爆空窗等問題作出說明,面對媒體提問,代表出席的發言人陳怡如卻頻頻跳針:「新團隊才進駐二天,相關問題正在釐清當中。」

發言人對各項提問全都交代不清,連主管機關也看不下去,當天證交所發布新聞稿表示,如興違反延遲輸入重大訊息,及內部人新就(解)任資訊,並且對重大訊息諸多事項尚未釐清,涉及股東權益甚鉅,重罰150萬元,創下歷年來對上市公司最大單次處罰金額。

 

隔海操盤 臨時換董座

去年底陳仕修找盟友張水江(圖)接任董事長,未料二人近期鬧翻。

主管機關重罰全面引爆如興茶壺內的風暴。本刊調查,如興前董座陳仕修因併購香港玖地集團爆發弊案,導致刑、民事官司纏身,去年底去職,他找上盟友張水江接任董事長,未料,雙方因故翻臉,為鞏固經營權,人在美國的陳仕修海外操盤,7月15日發動奇襲召開臨時董事會,改由翁紹華擔任董事長暨總經理。

董事會政變換掉張水江,引發獨董周忠賢疑慮,向如興發函,打算在9月2日召集股東臨時會,全面改選董監,要求公司將相關事宜以重大訊息上傳公開資訊觀測站,沒想到,公司竟拒絕辦理,導致經營權戰火一觸即發。

本刊獨家掌握如興臨時董事會議紀錄,7月15日下午,會議一開始就火藥味十足,一名獨董跳出來痛批:「這場會議根本沒通知我,召集程序完全不合法。」但獨董的意見並未被理會,隨後自稱代理董事長的翁紹華宣稱,早在2月24日就取代張水江,成為法人董事偉豪投資代表人,要公司儘速辦理變更登記。緊接著,公司派在擁有多數席次優勢下,以5比4通過翁紹華成為新任董事長,原總經理孫瑒也遭更換,由翁紹華兼任,但相關人事異動直到18日才發布重訊公告。

 

延遲公告 改派頻轉向

如興幫Levi's、GAP等國際時尚品牌代工做牛仔褲,但近年公司營運狀況不佳。(總統府提供)

一場突如其來的政變,才讓外界驚覺,原任董座張水江竟早在2月就喪失董事身分,而無董事身分的他,也就自動解任董事長資格,等於如興在2月到7月期間根本就無人當家。

外界好奇的是,既然翁紹華宣稱偉豪投資早在2月24日就由他擔任代表人,為何如興拖了5個月都沒公告?這期間新任董事也未積極主張權益?據了解,幕後操盤的陳仕修與張水江於2月鬧翻,陳曾提出法人代表改派書,要換下張水江,但雙方後來和解,6月仍由張水江以董事長身分召開股東會。

5年前國發基金投資如興,但隨著公司股價下跌,目前帳面至少虧損10億元。

沒想到,官司纏身的陳仕修又因法院屢傳不到,7月初銀行發函要求董事會改組,陳擔心經營權不保,決定釜底抽薪,再度拿出法人代表改派書,撤換張水江董事職務,並喪失董事長資格。

「陳仕修擔心經營權不保,加上過去半年與張董(張水江)時常意見相左,不惜使出殺手鐧,於7月15日發動奇襲,改派法人董事、撤換董總職務。」知情人士透露。

就連如興最大股東、目前握有一席董事的國發基金代表事前也毫不知情。知情人士表示,「葉董事(國發基金代表葉淑芳)在董事長選任案裡,甚至對翁先生擔任董事長投下反對票,支持張水江擔任董座。」

 

空窗漏洞 恐暫停交易

一名熟知經營權爭奪戰的市場人士直言:「公司派一連串的行徑,就是要讓如興過去5個月處於沒有董事長的狀態,試圖讓今年6月股東會的決議與補選獨董全都無效,讓新選任的市場派獨董因此喪失資格,無法召開臨股會全面改選,藉此鞏固經營權。」

該人士不客氣地批評:「公司派簡直不擇手段,因為這段期間由原董事長張水江主持的股東會及簽核的財報,未來恐將出現法律爭議,嚴重的話,將遭主管機關宣布股票暫停交易,甚至被打入全額交割股。」

陳仕修入主如興後,曾協助公司度過黑暗期。

陳仕修為鞏固經營權不惜鋌而走險,業界並不意外。55歲的他,出身華爾街投資銀行,善用財務槓桿操作、以小博大,過去在會計事務所任職時,整頓過東隆五金、台灣櫻花等十多家公司,在併購圈以高槓桿操作聞名。

2008年,如興面臨金融海嘯存亡之際,時任董事長陳信宏找上陳仕修幫忙,隔年陳仕修透過偉豪投資入主如興,以現金增資、發行公司債等方式,調整公司財務體質;2014年陳仕修接下董事長,為擴大營運規模,找了數十家廠商洽談併購、合作,但不少案子以失敗告終。

 

多方角力 經營權未定

後來,陳仕修在知名牛仔褲品牌Levi's供應商大會上,認識香港玖地集團創辦人孫瑒,二人一拍即合,決定共組全球最大牛仔褲廠。2015年如興破天荒宣布「以小吃大」,併購比自己大5倍、年營收150億元的玖地,還引入國發基金投資,但整起收購案的股權架構複雜,引發外界質疑:「如興是否被中資借殼?」

2015年如興「以小吃大」併購玖地,前立委黃國昌(中)曾質疑收購案有中資借殼、掏空之嫌。(翻攝黃國昌臉書)

屋漏偏逢連夜雨,2018年如興再爆弊案,陳仕修因涉嫌特別背信等罪行被起訴,去年11月,他辭去如興董事長,並找張水江接任,自己則前往美國避風頭。據悉,今年以來法院多次開庭,陳仕修都以健康、疫情等因素未返國出庭,就連委任律師也稱「聯絡不到人」,讓承辦法官揚言,再不到庭就拘提,7月底恐遭通緝。

一名知情人士透露:「這幾年如興內部亂糟糟,員工人心惶惶。」就連銀行也跳腳,由於如興的大股東、陳仕修的偉豪投資握有3席董事,公司還是由陳仕修掌控,知情人士說:「被換下的總座孫瑒,改挺張水江出任董事,準備聯合獨董全面改選,希望扳回一城。」

如興經營權風暴越鬧越大,攤開股權結構,以陳仕修為首的公司派約有10%股權、孫瑒持股約20%、非公司派股東與國發基金分別握有近10%,未來各勢力如何合縱連橫,都為經營權添變數。

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