【兄弟再戰1】長榮國際再開股東會 張榮發基金會仍不出席提四理由回函教育部

文|林喬慧    攝影|王均峰
哥哥派今日確定不出席長榮國際股東會。

二月變天的長榮集團控股公司長榮國際6月底舉行股東會,因大哥張國華派的張榮發文教基金會未出席,出席率未過半,今(5日)二度召開股東會,據了解,事前弟弟派向該會主管機關教育部投訴,教育部因此發函提醒張榮發基金會應善盡股東責任,且應要求說明股東會理由。張榮發基金會今表示,確定不會出席股東會,提出四大原由回函教育部。

張榮發基金會表示,對於所持股各公司之股東會(包含臨時會)行使相關股東權,皆以行使方式是否造成基金會財產上不利之影響,決定出席與否及參與表決投票等事項,以符合法制。張榮發基金會指出,基於上述原則,決議不出席今日長榮國際股東會之理由如下,並於今日回函主管機關教育部說明。

一、長榮國際變更股利政策有損股東權益

本次長榮國際股東會為上次(6/30)股東會的續行會議,將針對上次做成假決議之盈餘分配等議案再次討論,對於盈餘分配議案,經本基金會詳細審閱長榮國際公司110年度年報,其中揭示該公司目前帳上累計未分配盈餘已高達新台幣249億元,且該金額尚未加計轉投資公司如長榮海運、長榮航空、長榮鋼鐵、長榮國際儲運、中再保等今年配發之股利收益,上述公司預估有約 50億元之股利進帳。

媒體報導長榮國際公司推翻先前董事會擬分配金額為每股27.5元之決議,僅擬分配現金股利每股新台幣3.5元,可領取每股股利差額達24元,導致本基金會股利減少金額總計約新台幣27億,使得可用以挹注公益事業之資金大幅縮減。

近來更在媒體上看到長榮國際在不到兩個月期間,狠砸三十億元於公開市場收購長榮航空股票,且仍持續加碼,本基金會身為長榮國際最大股東,縱使不論長榮國際公司現行公司治理之理念為何,此作為已明顯傷害本基金會之股東權益,喪失可投入更多資金以從事相關公益事業之利益,更加凸顯該公司現任經營團隊汲汲營營為爭奪長榮航空經營權私利,不惜犧牲公益,剝奪本基金會期待收取股利以投入文教事業之受益權利,倘此議案通過,顯然造成本基金會財產上不利之影響。

二、長榮國際已違背張榮發總裁成立本基金會之宗旨

張榮發基金會為張榮發總裁秉持企業家回饋社會之理念而設立,自1985年成立以來,一直是由張榮發總裁家族成員及長榮集團各公司捐助,從事各項社會公益及文教工作,包括醫療救助、賑災重建、清寒助學等,行善的腳步從未停下,然長榮國際不僅為經營權私利減少挹注本基金會之資金,在本基金會選擇不出席股東會後,竟接到來自長榮國際要求教育部監督本基金會未出席股東會之檢舉函。

按股東會係屬公司最高意思機關,任何公司對股東會之議案皆須保持中立,靜待股東會討論及表決結果,俾據以執行,縱各股東對議案有不同之看法,此純乃各股東間之事,與被投資公司無關,惟本基金會投資之公司長榮國際竟未保持中立,介入股東表決權之行使,實令人匪夷所思,讓人不得不質疑其治理公司之專業能力。

三、長榮國際對於IPO等重大事件規劃倉促,公司治理專業有欠

長榮國際於6月30日召開之股東會,本基金會董事長鍾德美為妥善履行董事會之授權,乃就該次股東會議案內容分別諮詢財務與法律方面相關意見。其中長榮國際公司以規劃進行IPO為由,提出需經過特別決議的增設獨立董事案,在開會通知及議事手冊均未提出任何關於IPO的具體時程規劃、財務分析或股價展望,難認有利於本基金會,欠缺增設獨立董事之必要性。

若本基金會貿然出席,反而可能使該議案達到特別決議的出席門檻;況該議案與本基金會財產之持有及價值增減並無具體關聯,故本基金會選擇不出席該次股東常會。

四、長榮國際部分股東之股東表決權行使尚有爭議

另外,本基金會於上次長榮國際股東會前由媒體報導得知,股東之一的張榮發慈善基金會董事長吳景明選任程序於法不合,被最高法院發回二審更行審理中,客觀合理判斷吳景明以董事長身分行使之職權,皆有適法性的疑慮,其就長榮國際公司股東權行使事項亦將衍生法律爭議,在相關法律風險未釐清之前,本基金會出席股東會似有未妥。

經審慎諮詢相關專業及顧問律師研究評估,為周全維護本基金會之權益,避免無端招致訟累,決定不派員出席該次長榮國際公司股東會。今日之股東會議,張榮發慈善基金會董事長合法性爭議仍然存在,因此仍決定不出席。

如上文所述,目前張榮發慈善基金會董事長身份仍有爭議,吳景明先生以基金會董事長身份行使股東職權,不僅有適法性的疑慮,更可能造成其他股東權益的損害。故本基金會在此呼籲,在張榮發慈善基金會之法律爭議尚未釐清前,為維護其他股東之權益,長榮國際不應計入此爭議部分之表決權。

更新時間|2022.08.05 03:58

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