【獨董亂象3】金管會修法砍權限 禁獨董單獨召集臨股會

文|李孟璇    攝影|董孟航
金管會預告修法砍獨董權限,未來獨董將無法單獨召集臨股會。

這幾年獨董亂象頻傳,甚至淪為公司奪經營權的工具,為終止亂象,金管會昨(16)日宣布,將修法大砍獨董權限,未來獨董各自召集臨股會的情況將成絕響,估計最快明年就會上路。

近期老牌紡織廠中福爆經營權之爭,今(17)日公司派、市場派分別透過各自支持的獨董在同一時間召開股東臨時會,企圖解任對方董事席次並進行補選,不少股東都在問,到底該參加哪一場?連投保中心也認為,此舉恐讓全體股東無所適從,難以行使股東權利。

像這樣的獨董亂象只是其中之一,最受市場討論的就是光洋科,去年底兩派獨董都在同一天召開臨股會,導致會議鬧雙胞,雙方也各自向法院聲請,禁止對方召開,最後法院認定,因沒有召開臨股會的必要和急迫性,裁定兩方均禁止召集。

為了終止亂象,金管會昨日宣布,將進行《證交法》第14條之4、14條之5、178條修正,而修正的第一個重點,是將獨董的股東會召集權、對董事提起訴訟,以及董事為自己與公司交易時代表公司權等三權限,改成審計委員會合議通過才能執行。

另外,目前上市櫃有11項重大事項,如修正內部控制制度、訂定或修正取得或處分資產、重大資產交易、財報等,須經審計委員會通過才能送交董事會決議,若審計委員會不同意,可由全體董事2/3以上同意行之。

針對這部分法規也將進行修正,新增當審計委員會無法運作時,如獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事,或不可抗力等合理理由,導致無法召開會議時,為避免對公司營運造成影響,可由董事會全體董事出席,2/3以上同意的特別決議行使。

一名法界人士分析:「隨著獨董權利被限縮,未來獨董各自召集臨股會的情況將成絕響,但似乎無法解決獨董權利過大的根本問題,只會增加各方人馬對獨董席次的競爭。」由於目前審計委員會至少要有3席獨董組成,也就是說,只要掌握多數的獨董席次就有主導權,未來審計委員會恐怕會成兵家必爭之地。

據了解,隨著金管會提出《證交法》修正草案,預告滿30天後,後續將先送行政院,再送立法院審查,若經三讀通過,最快明年可以正式上路。

鏡週刊訂閱制上線,讓有價的閱聽成就更多優質文章,並獻上無廣告的閱讀環境,讓您盡情享受15類會員專屬內容,誠摯邀請您 立即加入

更多內容,歡迎鏡週刊紙本雜誌鏡週刊數位訂閱了解內容授權資訊

月費、年費會員免費線上閱讀動態雜誌