財經中心／師瑞德報導
近年來金融機構屢傳公司治理爭議、高階經營階層違規或重大內控缺失，引發外界對獨立董事監督與制衡功能的強烈質疑。為協助董監事充分履行職責，金管會正式向銀行與金控獨董宣導一項專屬的調查作業程序，賦予獨董明確的調查權限與外部資源，期望藉此強化金融機構的內部防線，讓獨董不再只是橡皮圖章。
針對過去獨董在行使職權時遇到的困境，金管會官員指出，實務上請獨董去查核時，對方常反映資源不夠，或者是程序上沒有規定得很清楚，導致無法查得深入詳細。
為了解決這項痛點，金管會於今年二月中旬訂定了相關的作業規範，明定若發生三類重大事件，金管會將發函責成獨董進行調查。調查的重點範圍首先聚焦於高階管理階層的違失，這包含了針對董事長、董事、總經理以及總稽核等高階主管疑似不法或不當行為的檢舉案。
其次則是鎖定重大違反公司治理的情事，例如大股東不當參與及干預公司經營等越線行為。最後一項則是針對內部吹哨者提出的重大檢舉案進行全面徹查。
在具體的調查程序上，金管會給予了實質的奧援。規範中明定，獨董在接獲金管會函文後，必須組成委員會並指定一位主責獨董。在整個調查過程中，獨董不僅可以視情況要求公司內部的稽核單位配合，更握有動用外部資源的絕對權力。
金管會強調，若有必要，獨董可以尋求外部的第三人或專業機構，包括聘請律師、會計師來協助調查，而這筆相關的調查費用全數交由公司來買單。在調查完成後，這份報告必須以全體獨董的名義回傳給金管會。此一作法也與歐美國家賦予獨董調查權、並由公司提供必要資源的國際實務作法高度接軌。
不過，給予獨董如此明確的調查權與資源，外界與媒體也質疑，這把「尚方寶劍」是否會淪為大股東之間派系鬥爭、甚至是剷除異己的政治工具。對此，金管會官員坦言這確實是一體兩面的問題，就像一把雙面刃，可以砍向真正的弊端，也可能被不當利用。為了防堵這項風險，金管會設下了嚴密的防線與責任歸屬。
金管會重申，獨立董事無論當初是由哪一派股東提名，只要當選就必須代表全體股東與董事會去獨立行使職務。如果獨董出於私心進行偏頗調查，未能善盡忠實義務與善良管理人注意義務，未來將面臨司法求償，並須承擔違反銀行負責人應具備的相關法律責任。
另一方面，金管會也絕對不會只聽信獨董的單方面說法，官員明確表示，獨董查核回來的報告必須與銀行的稽核報告、作業部門的回報進行交叉比對，主管機關會進行實質檢視，確保調查結果呈現客觀事實，期盼透過制度的完備，讓獨董真正發揮公司治理的防腐劑功能。
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