林柏翰／東吳大學商學院暨明志科技大學經管系助理教授、銓威法律事務所資深顧問
公平會否決Grab收購foodpanda台灣業務，主要關切Uber與Grab之間的股權連結及過往合作關係，可能降低雙方在台灣外送市場的競爭誘因。這項疑慮值得審慎檢驗，但禁止交易同樣會影響市場發展。公平會應回答兩個問題：交易受阻後，foodpanda持續投資與經營的可能性，是否已充分評估？股權與治理上的疑慮，為何無法透過具約束力的附條件核准處理？
退出市場已有先例，風險不應以假設帶過
foodpanda退出亞洲個別市場，已有泰國的先例。Delivery Hero於2025年宣布結束foodpanda在泰國的外送服務，並表示將資源集中於預期報酬較高的其他亞太市場。這項決定說明，母公司會依投資報酬與集團策略，調整市場布局，退出也是實際採取過的選項。
台灣亦有特定業務收縮的事實。foodpanda於2024年宣布結束自營的「pandamart熊貓超市」，將資源轉向餐飲外送、零售通路合作及其他核心業務。停止自營超市不能直接證明平台即將退出台灣，但足以提醒主管機關，企業的服務範圍與投資規模，並不會因為併購遭否決就維持不變。
支持否決併購者若只強調交易成立後的壟斷風險，卻對泰國退出先例及台灣業務調整視而不見，論述便欠缺完整性。主管機關有責任以證據檢驗，這些經營決策對台灣市場的未來具有何種意義。
依媒體報導，面對否決交易是否可能促使foodpanda退出、進而強化Uber市場地位的提問，公平會以不針對假設情況作決定回應。然而，併購審查本身就涉及未來競爭狀態的預測。既然可以評估股權連結可能造成的競爭弱化，也應評估禁止交易後可能發生的投資縮減與競爭流失。
兩者未必具有相同機率，也未必有相同程度的證據支持；但主管機關應交代判斷依據，不能將其中一種風險納入決策，另一種則僅以尚未發生為由排除。
價格下降，應調查資本配置
foodpanda台灣業務兩次議定收購價格，從Uber提出的9.5億美元，降至Grab提出的6億美元。不同買方的綜效、交易條件與市場環境，都可能影響價格，因此不能直接將價差認定為企業價值減損，也不能單憑價格下降便推論平台即將倒閉。
但連續尋求出售及收購價格變化，仍是值得調查的訊號。公平會是否取得母公司的台灣投資計畫？是否評估再次出售的時間成本、買家選項，以及交易受阻後的資本配置？
即使台灣業務在特定獲利指標下呈現正值，也不代表母公司必然長期持有或持續投入資源。外送專法施行後，平台的報酬、保險及契約義務已有調整，其對成本、需求與投資報酬的影響，也應納入評估。
競爭流失未必從平台關閉才開始。減少促銷、延後技術投資、縮減服務範圍，都可能逐步削弱競爭壓力。市場上仍有兩個品牌，不等於兩者始終具有相同的競爭能力與投入意願。
股權疑慮，為何無法透過條件排除？
另一個問題，在於公平會如何從股權連結，推論交易完成後的競爭效果。
Grab與foodpanda在新加坡、馬來西亞等市場均有營運。這些市場的競爭經驗，不能直接證明台灣沒有風險，卻應成為檢驗風險推論的比較材料。公平會應說明，其他市場的價格、促銷與投資行為，對本案提供何種證據？台灣的市場條件又有哪些差異，足以支持禁止交易？
本案由Grab接替foodpanda經營，與Uber直接收購台灣主要競爭對手，存在結構上的差異。主管機關必須具體說明，Uber對Grab的持股，如何影響雙方的競爭決策，以及影響程度是否足以支持全面禁止。
公平會已表示，申報人提出的稀釋持股、限制董事兼任及競爭敏感資訊交流等措施，不足以消除疑慮。因此，爭點在於否決這些措施的理由，是否足夠具體。
董事迴避與資訊隔離，未必能消除持股產生的經濟誘因；但若問題來自股權連結，就應進一步說明，要求交易完成前降低持股，必要時完全出清，是否具有可行性。搭配禁止董事兼任、獨立查核及違反義務的處理機制，能否形成可執行的矯正方案？
要求出清持股涉及股東意願與執行可行性，不能假定必然做得到。然而，「申報人提出的承諾不足」與「任何可行條件均無法排除疑慮」，是不同的判斷。公平會應交代，本案究竟屬於哪一種情況。尤其已有委員主張附加負擔不禁止，相關方案為何未獲多數接受，值得充分說明。
禁止交易，仍需完整的競爭分析
公平會無須接受企業以退出市場作為要求核准的理由，也無須為出售方的交易價格背書。但審查應比較交易成立與不成立時，各自最可能出現的市場發展。
對尚待驗證的競爭風險高度警戒，卻未充分說明如何評估已有退出先例所提示的風險，便會留下判斷標準是否一致的疑問。對股權連結的疑慮，若可透過具約束力的措施處理，也應說明為何仍須採取禁止交易的手段。
否決收購，不會自動確保foodpanda持續投資，也不會自動產生另一位有能力承接的買家。公平會應以充分證據說明，為何禁止交易，比可執行的附條件核准，能夠維持台灣外送市場的有效競爭。
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