「獨立董事不是橡皮圖章，不屬於任何陣營，為改善內控缺失，泰山應儘速選出充分反映股權比例的董事會，才能真正改善公司治理困境。」本週一（2月20日），泰山獨董陳敏薰出面抨擊泰山經營團隊，2021年底，她由公司派提名當選獨董，雖是獨立行使職權，此舉仍被外界視為倒戈。
獨董突出招 情勢驟變
陳敏薰上火線牽動泰山經營權之爭。本刊調查，以詹家為首的公司派祭出焦土政策，去年12月，直接出售引起市場派覬覦的2成全家股權，氣得龍邦跳腳大罵，揚言要召開股臨會。據悉，龍邦幕後老闆、國寶集團總裁朱國榮，希望入主究責全家股權交易案，但遲遲未動作，如今終於可以召開股臨會，其中的關鍵人物，就是人稱「最美董事長」的陳敏薰。
一名知情人士透露：「市場派本要透過自己提名的獨董杜英達召開股臨會全面改選，礙於金管會提案修法，原本單一獨董就能召集股東會，將改採審計委員合議制，因此有所顧慮不敢妄動，於是龍邦董事長劉偉龍積極奔走，希望能爭取其他獨董支持。」
在友人牽線下，市場派成功拉攏陳敏薰。1月17日，陳敏薰、杜英達在審計委員會上，決議通過召開股臨會，將在3月中旬全面改選董事，殺得泰山公司派措手不及，一名親近詹家的人士感慨地說：「龍邦已經弄得人心惶惶，如今陳敏薰又倒戈，對公司派無疑是一記重擊。」
去年底，泰山公司派火速出售全家，被視為釜底抽薪的一記好棋，未料勝利的喜悅維持不久，就遭龍邦兵臨城下，公司派代表詹皓鈞難掩失望神情地說：「當初賣全家股權，陳敏薰也投下贊成票，大家還討論之後要發多少錢回饋股東，沒想到她竟180度轉變，無法理解她為什麼倒戈？」
朱國榮小檔案
- 年齡：70歲
- 現職：國寶集團總裁
- 經歷：《新新聞》雜誌社長
召開記者會 疾呼改革
不滿自己被貼上「叛將」標籤，沉默多時的陳敏薰一改低調作風，20日首度與杜英達一同出面受訪，強調獨董有超然立場，「外界質疑我們急於此時召集股臨會是受到特定壓力，但我們只是在做獨董的工作，不能放任現在管理階層種種不法行徑。」
二位獨董砲火四射，怒斥公司派：「現今經營團隊對於主管機關的懲處、缺失指正與改善要求，至今抱持駝鳥心態消極面對，再三阻撓獨董行使職權，更不斷透過媒體對獨董潑髒水，進行惡意的人身攻擊，實乃令人不齒！」二人認為公司改革勢在必行，希望獲得股東們的支持。
陳敏薰還自責表示：「我是很『掉漆』的獨董，過去因為跟泰山詹家多位家族成員認識，基於信任經營團隊的商業判斷，因此同意決議處分全家股權，後來發現這起交易過程有諸多缺失。現在回想起來，我覺得自己受到欺瞞，對現有的管理階層真的很寒心。」
陳敏薰、杜英達二位獨董扮前鋒突圍，宣布在3月16日召開股東臨時會，進行董事全面改選，上週三（2月15日），董事候選人名單出爐，以董事長詹景超為首的公司派與市場派龍邦皆足額提名9席，前泰山副董詹晋嘉也參與戰局，提名4席人選，形成22人搶9席董事的激烈局面。
市場派壓境 持股近半
市場派旋即進入備戰狀態。首先，龍邦趕在停止過戶前密集解質泰山持股，將設質比降到5成以下，為股臨會的表決權做準備，因為按《公司法》197之1條第二項：「公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額1/2時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」
另一方面，龍邦也持續增加泰山持股，截至1月底，龍邦及旗下子公司保勝投資，合計已豪砸超過60億元，總計持股達48.8％，再加上盟友助陣，已握有泰山過半股權，並與委託書通路商聯洲簽約。親近市場派的人士對外放話：「我們一定要讓泰山回歸專業經理人經營！」
攤開市場派董事提名名單，除了現任泰山董事劉偉龍、韓泰生，其他為龍邦相關企業經理人；而過去被龍邦點名為同陣營的詹晋嘉，握有近4％股權，這次提3普董、1獨董，其中董事候選人袁孝椿，目前是樺美食品董事、曼都國際董事，業界經驗豐富。
一名熟悉經營權的律師指出：「目前市場派已持股過半，加計委託書徵求，在9席董事（含3席獨董）中，可望拿下5至6席董事，若能進一步取得全體董事2/3以上席次，對公司重大決策就有絕對影響力。」
該名律師接著說：「市場派也可以採重壓獨董策略，因為有關公司內控、重大投資交易等議案，依法規定，必須經由獨董組成的審計委員會過半同意，才能送交董事會決議。若市場派在審計委員會取得多數優勢，未來對泰山詹家將造成壓力。」
面對這場戰役，公司派有背水一戰的決心，除了早就簽下委託書通路業者全通、長龍，也與多家券商簽約，本次改選同樣足額提名9位董事，「提名人選除了現任董事長詹景超、董事詹皓鈞，另有詹凱閔、詹謹鴻等家族成員。」
詹家不示弱 祭司法牌
泰山公司派持股居弱勢，但立刻埋下伏兵，向智慧財產及商業法院提起禁止召集股臨會的假處分聲請，本週進行開庭審理，估計3月會有結果。過去爆發經營權之爭的光洋科、隆銘綠能等公司，都曾被法院裁定禁止召集股臨會改選、解任非己陣營董事，亦即商業法院的判決將左右這場經營權大戰結果。
此外，公司派也針對審計委員會召集程序不符規定，多次向主管機關檢舉。目前金管會已發函給陳敏薰，指出其擔任1月17日審計委員會主席，卻違反《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第7條第二項、應於7天前通知的規定，要求陳提出說明，否則將依法開罰。
詹景超小檔案
- 年齡：57歲
- 學歷：美國猶他州立大學碩士、政大企家班
- 現職：泰山董事長、經歷泰山總經理
這幾年，泰山屢屢上演經營權爭奪戲碼，源自於7年前的家族內鬥。2016年，第三代詹景超、詹逸宏和詹晋嘉等人，聯手扳倒堂兄弟詹岳霖，將他拉下董事長大位，但上位的3人隨後就爆分裂，不到一年，詹晋嘉遭控浮報公帳，最後黯然退出董事會。
歷經家變的泰山詹家，因家族成員缺乏向心力，多次讓外界有機可乘。2017年，國內機能飲料龍頭保力達強勢買股2成，並傳出有意爭奪公司經營權，公司派為此辦理現金增資，並引進外援，找來中纖集團王貴增、元大邱憲道以及龍邦入股，成功抵禦外敵，沒想到，昔日盟友事後卻成了勁敵。
看好泰山本業發展穩定且持有2成全家股權、頗具投資價值，2018年起，龍邦不斷買進泰山股票，讓公司派起了戒心，雙方關係就此出現裂痕。2020年，龍邦持股比例大增至30％，還提案解任董事長、提前全面改選董事，該提案遭公司派否決；隔年，適逢泰山3年一次董監改選，龍邦挾股權優勢捲土重來，決定出手介入泰山經營。當時市場耳語不斷，私下都說：「詹家引狼入室，才會被反咬一口。」
共治難維持 風波又起
為了扭轉局勢，當權的詹家成員一改過去的強硬態度，轉與市場派協商，最後雙方達成共識談和落幕，但不到一年，二派人馬共治局面破裂，去年市場派強勢買股超過4成，還傳出龍邦有意吃股過半，想一舉拿下泰山經營權，讓公司派芒刺在背。
被逼到牆角的公司派，深知對手覬覦的就是泰山持有的2成全家股權，去年底祭出焦土政策，一不做二不休，直接處分這隻金雞母。這下打亂龍邦的如意算盤，原本計畫吃股泰山過半後召開股臨會，不僅能拿下泰山經營權，也可順勢取得2成全家股權，未料被反將一軍，氣得龍邦跳腳大罵，痛批公司派是強盜、賤賣全家，揚言一定提告。
如今獨董陳敏薰、杜英達開啟戰場，將決戰時間訂在3月16日，一場大戰箭在弦上。觀察各方人馬戰力，市場派合計盟友已有過半股權，而公司派持股也有3至4成；此外，針對這場股臨會，公司派已提禁止召集股臨會的假處分聲請，一名市場人士觀察：「公司派在股權上雖然較為弱勢，但詹家一定會拿下席次，未來雙方如何配票取得席次將是關鍵。」這場經營權大戰，後續演變仍有待觀察。
經營權易主有前例
- 大同：2020年百年家電大廠大同變天，市場派王光祥等人大獲全勝，在股東臨時會改選當天，於9席董事中拿下7席，順利取得經營權，當時以林郭文艷為首的公司派僅取得1席普董、1席獨董。
- 友訊：國內第3大鋼鐵集團台鋼，近年在市場上吃下十多家上市櫃公司，其中最受市場討論的，就是於3年前成功入主網通大廠友訊，讓友訊創辦人高次軒的遺孀胡雪痛失經營權。
- 泰豐：2021年，台灣最老牌輪胎廠泰豐改朝換代，市場派南港輪胎強勢吃股過半後，於當年10月召開股東臨時會，全面改選董監事，最後在9席董事中拿下6席，順利取得經營權。
