文|財經組    攝影|楊彩成

3月下旬本刊獨家報導,前監察院長陳履安次子陳宇銘在美創辦的線上旅遊網站公司「Travana」,遭中國海航以2,750萬美元(約新台幣8億元)入股成為大股東,不料才一年多,中國海航就不履行合約注資,反而宣告Travana破產強制清算,陳宇銘深覺遭騙只好訴諸法律,引發外界關注。陳宇銘二度發公開信,舉證說明海航一連串的海盜式行為無庸置疑的違反了美國法律和侵犯了小股東的權益。

陳宇銘公開信

鏡週刊在兩週前的封面報導【陸企套殺政三代】中提到我對這次與海航的事件感覺是「秀才遇到海盜」,這並不是一句氣話或者是罵人的話,「海盜」這一詞是出自於海航派駐到我們公司的代表石磊,這位不滿30歲的年輕人不但在公司開會中數次提起,更在他與海航總經理譚向東先生的報告信中特別強調:「科技公司應聘用創造性的團隊,富有海盜精神,不滿於現狀,大膽且敢於冒險。。。」想必是因為我不認可海航的海盜精神,多次被批評「不夠野」,最後被海航「套殺」,連公司也被關閉了。

在21世紀的今天,我無法理解海航所推崇的海盜精神從何而來?除了索馬利亞的海盜之外,似乎也沒有其他的例子了,而這種野蠻、掠奪方式,更與法治精神是完全不相容的。從一開始海航的談判人員勒索要求暗股,之後海航對公司管理無理的干涉和介入,以及公司出事後海航不合理、不合法的處理方法,直到將公司惡性關閉,這一連串的行為已經超過了一般所謂的財大氣粗的氛圍,而明顯的表現海航骨子𥚃崇尚的海盜精神。

海航如何在我們公司濫用權責而導致公司惡性倒閉是這海盜精神一個很好的例子。 Travana成立於2015年,是我與一批擁有豐富線上旅行社經驗的頂尖專業人士一起努力所建立的一家新的線上旅行社。在2016年8月,由海航掌控的董事會同意公司於同年秋季將網站全面推出,批准在2016年第四季和2017年內支出大約4,000萬美元的市場營銷經費以吸引客戶上我們的網站消費,並可為公司帶來可觀的收入。然而,海航的董事長王健先生和總經理譚向東先生於2016年10月初,在沒有經過Travana董事會和與公司管理團隊討論的情況下突然下令公司停止營銷支出,最後導致Travana公司倒閉和各種對員工和小股東的傷害。此外,雖然譚向東一再向我們保證海航將繼續依照合約投資 Travana,但在2017年初,譚先生突然決定停止投資,公司重整,並將我從首席執行長的職位上解僱,同時卻又私下指示海航駐我公司的代表向海航旅遊板塊申請經費,來繼續開發我們所建造的科技和商業平台。在當我拒絕安靜的離開,而開始為公司的小股東和員工爭取權益時,海航竟然在三週內決定關閉公司,遣散所有的員工。

一般來說,許多商業糾紛的故事往往有兩面,有爭議的雙方各說各話。然而,在Travana 的故事中,海航一連串的海盜式的行為卻是無庸置疑的違反了美國法律和侵犯了小股東的權益。舉例來說,根據美國公司法,公司任何重大的商業決定的改變、公司重整或是首席執行長聘用或解僱等等都必須經由董事會決議,這是任何一個跨國公司必須具備的法律常識。然而,海航身為中國自2015年以來在美國最大的投資者,卻能藐視法律,為所欲為。於2016年10月初,海航董事長王健先生和海航總經理譚向東先生在沒有經過任何與我們公司主管討論的情況下,也未經我們公司董事會的同意下,突然要求公司停止一切市場開發的支出,完全推翻董事會在同年8月中旬剛剛批准的業務計劃。通過這一行動,海航阻止了公司達成既定的里程碑的任何可能性,因而阻止了小股東股權的釋放,嚴重侵犯了小股東的權益。對此,在海航代表石磊於2017年9月的司法證詞中,他承認重大的公司決定必須經過董事會的決議,也承認將董事會在2016年8月同意的2016年的4百40萬美元市場經費以及2017年3千500萬美元的市場經費減低幾乎到零確實是一個“重大的公司決定”,但是辯解因為「海航持有Travana 90%的股份,我們如何在股東的層次溝通與[陳宇銘]無關」,更因此「不需要董事會的同意就可以停止公司市場的支出。」很明顯的是海航認為他們可以在沒有與子公司的管理層做任何溝通或對事情做過任何討論和瞭解的情形下,藐視公司法,越過董事會而直接介入子公司的管理和做重大決定。

其後,海航藐視法律的行為更是變本加厲。在2017年2月,我與譚向東先生在南加州會面,會議的目的是討論Travana管理團隊所準備的計劃,包括新的里程碑,然而,在開會中我根本沒有機會討論這份計劃。因為海航代表石磊已經在開會前,私下與譚討論了他所準備的「秘密計劃」。 根據海航在法庭所提出的資料,石磊準備了這份秘密計劃,基本上將開除大約一半的員工、以30%的費用執行整個管理團隊的計劃,並由他取代我為公司的首席執行長。在石磊的證詞中,完全說不清楚這秘密計劃到底要怎麼做,或者如何用30%的經費來達成管理團隊計劃中的一切,他甚至想不出整個公司中有任何一人支持或贊同他的計劃。同時,石磊也「不記得」譚向東或是海航指派的Travana董事會成員是否有與任何公司的主管們討論或研究石磊所提出的秘密計劃的可行性。然而,在這情形下,海航總經理譚向東卻能指示石磊在開會的第二天,通知所有員工海航決定停止對 Travana資金的投入,公司將進行重組,業務模式和方向將大幅改變,而不事先諮詢董事會或公司的管理團隊。並於2月16日,又是在沒有召開董事會的情形下,告知我已經被開除,並對許多公司同仁甚至公司的客戶宣布我已經被解僱。這一切,對我(一位在法治國家的專業人士,又是哈佛大學法學博士)而言,是荒謬又不可思議的。

然而,這類不可思議的事情卻持續的發生。為了維護公司和所有投資人的權益,我對海航和Travana的董事會正式發出了檢舉信函,指出海航和其代表的種種不法和不當的行為,要求海航以正規、和平的方式處理。在之後的三週內,除了保護性的法律動作外,海航方面完全不面對Travana的種種問題,我屢次發函給譚向東先生以及Travana的董事會,善意的要求海航派人來Travana以深入的瞭解公司的實際狀況,且必須依法處理公司事宜。海航在延遲董事會4次後,終於在我發出舉報函的三個星期後召開了Travana董事會,驟然決議通過將公司關閉,解僱所有員工和開始清算資產。

在美國加州,尤其是在矽谷,幾乎每天都有公司創立或倒閉,這是大家習以為常的事。然而,為什麼Travana公司的倒閉受美國主流媒體和政治界高度的關注,且上了華爾街日報網站的首頁呢?我想其原因就是海航的海盜精神在美國和世界各地所造成的傷害和所激起的民眾的反感,這種霸道掠取的狠勁、藐視法律的作風是在任何法治社會所不容的。在這兩週來,幾個美國的主流媒體更開始注意到海航總經理譚向東在Travana案子的法院的文件中承認自己擁有美國國籍,因為雙重國籍在中國是違法的,在美國更常常牽扯到許多複雜的稅務問題,很少正常人會明知自己國家禁止雙重國籍,於取得他國國籍後故意隱瞞。這對禁止雙重國籍的國家不忠,自然對公司、對伙伴也很難忠誠。媒體正在進一步追問海航的董事長等人是否也有雙重國籍的問題。

若海航的領導團隊中有人能公然違反中國禁止双重國籍的法律,我想他們各種荒謬的行為也就不足為奇了吧!隨著時間的推進和這些專業記者們持續的詢問,我相信更多海航不堪的行為的將一步步的被揭發出來,讓在中國和美國受到海航傷害的人們以及社會大眾得到一個交代。

 

陳宇銘小檔案
  • 出生:1967年
  • 學歷:哈佛大學法學博士、賓州大學華頓商學院財務學士及理工學院電腦學士雙學位
  • 經歷:Travana公司創辦人兼執行長、格羅兄弟航空公司(Groen Brothers Aviation)執行長、Pioneer Oil財務長、化育基金會執行總監
  • 家庭:已婚育有2子1女,定居美國北加州

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